加拿大外贸
大股东侵占小股东利益，是股份公司特别是上市公司的制度性问题。
因此，公司内部的制度安排能在一定程度上制约大股东的不良行为：
一、增加独立的外部董事；
二、强化董事会监督职能，弱化其管理职能；
三、限制大股东的投票权；
四、建立投票权转让市场；
五、增加机构投资者。
另外，还必须加强外部约束，如法律约束、舆论约束、中介机构的约束。
上市公司独立董事试行现状
独立董事成为企业的智囊团与咨询专家。
独立董事加强了对上市公司的外部监督。
独立董事使上市公司的运作更加规范。
独立董事使决策的民主化得到体现。
推行独立董事制度存在的问题
独立董事的独立性难以体现
独立董事的知情权与工作时间得不到保证。
独立董事的责任与回报不相称。
独立董事与监事会等机构的关系有待理顺。
董事会
受托型董事会
监督型董事会
决策型董事会
2.2以经营者为主体的内部控制
·控制主体：经营者。
·控制客体：管理者及整个企业的业务经营活动。(这里管理者是指企业内部的职能部门及分支机构的负责人)
·控制目标：实现经营目标、财产安全、能获得真实报告。
·信息沟通：责任报告。
·控制手段：
组织（人事〕控制
预算控制
会计控制
政策控制
内部审计
激励政策
组织（人事）控制
设立董事会决策与监管的支持系统
构造实现企业目标的内部组织框架－－责任中心的设立
设立董事会决策与监管的支持系统
审计委员会的职责：
对公司聘任独立的会计师及费用提出建议
在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审
复核独立审计师出具的报告
检查公司的内部控制制度及执行情况
指导公司内部审计部门的工作
审核公司内部审计部门汇报，解决提出的问题
审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位
薪酬委员会的职责：
研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案
研究讨论公司年度薪酬计划及预算
研究讨论绩效考核评价体系
负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况
接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项
完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项
发展战略委员会的职责：
组织开展股份公司重大战略问题的研究，为董事会决策提供参谋意见
向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议
调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。
对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。
评论
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