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2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位
n治理结构是用来协调和控制组织内各参与者之间的利害关系和行为的一整套法律、惯例、文化和制度安排。
n公司治理要解决的最基本的问题----代理问题。
n1999年世界经济合作与发展组织(OECD)对公司治理作了如下描述:公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
n就企业角度而言,公司治理机制辐射两方面内容:一是企业与股东及其他利益相关者之间的责、权、利分配；二是企业董事会及高级管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责、权、利在内部各部门及有关人员之间的分配。因此公司治理从某种意义上提供了企业法人财产制度的组织结构形态(图).
n这一组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现委托人对受托人的约束与激励,以最大限度地满足股东和相关利益者的权益.
n纵观中外,许多企业都建立了公司治理的结构,然而在运行效果上值得思考。目前我国公司治理普遍存在的问题有:股东大会不能发挥应有作用,关键人具有几乎无所不管的控制权,监事会的功能非常有限,债权人对公司实施的监控作用较小,公司的市场价值与治理质量缺乏相关性等.安然(Enron)公司的破产也凸现了美国公司治理模式存在诸如治理结构中股东监督苍白,外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后等缺陷。
n西方谚语有两句似乎互相矛盾的话,一句说“魔鬼在细节中”,一句说”天使在细节中”二者是可以统一的:即使大体的方向正确的框架已经确定,即使企业完全知道如何建立结构,但是如果缺乏可行的操作细节,缺乏可行的实施方案,缺乏具体的落实环节,这个框架将成为导致灾难的魔鬼;只有有了符合实际的可行的实施方案,方向正确的框架才能够变为可行的.
n对许多企业来说公司治理更多的是一种概念和框架而缺乏相应的细节性措施,缺乏在委托--代理环节中约束与激励的具体控制活动.从这个意义上来说,我们将企业公司治理的框架与内部控制的主体定位相结合,可以达到形式与内容的完美结合.建立在公司治理框架基础之上的内部控制才是真正属于管理范畴的可操作层面的控制活动,并表现为:
n以股东为主体对经营者的内部控制,
n以经营者为主体对管理者的内部控制
n以管理者为主体对员工的内部控制.
2.1以股东为主体的内部控制
n·控制主体：股东。
n·控制客体：经营者及整个企业的业务经营活动。(这里经营者主要指企业董事会成员、总经理班子、监事会成员等)
n·控制目标：财富最大化、财产安全、能获得如实报告。
n·信息沟通：财务报告。
n·控制手段：
建立“三会四权”的刚性治理结构
利用产品市场、经理人市场和股票市场（“用脚投票”）进行控制
利用基本政策约束经营者
面向经营者的激励政策
n股东会---出资者所有权
n董事会---法人财产权
n监事会---出资者监督权
n经理层—法人代理权
基本政策
n基本财务政策
基本筹资政策（注册资本政策、负债政策、筹资方向政策、担保政策等〕
基本投资政策（投资产业政策、投资方向政策、投资限额、投资收益率、特殊资产配置等〕
基本盈利分配政策
n基本会计政策
决定基本会计政策
注册会计师审计
n基本费用政策
（业务招待、差旅费、工资、捐赠和赞助等〕
激励
n建立所有者和经营者之间长期合作关系
n设计合理的报酬结构
进一步思考：
建立大股东的约束机制
n在股份制企业，特别是上市公司，我们既要建立对经营者的约束机制，更要建立对大股东的约束机制，以避免大股东利用其权力和地位侵害小股东的利益。
n目前，上市公司大股东侵占小股东利益主要表现在三方面：一是上市公司从广大股民那里募集的资金被大股东大量占用，母公司将其上市的子公司看作钱柜，从其身上“抽血”；二是上市公司为其大股东担保；三是无本发股，替大股东“圈”中小股东的钱。
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