加拿大华人论坛 加拿大留学移民美国投资移民 - 有限合伙企业：EB5的最大风险！

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投资人要特别警惕你的投资究竟是给谁的！是有限合伙企业（LP）吗？ 有限合伙企业的问题在于投资合伙人（LP）无权过问企业情况！你投资却无权过问，风险大吗？？？还扯项目干吗？？？

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！值得投资人重视的意见!

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！今天与美国某区域中心和移民律师会商的主要议题是设计全新概念的股权共管区域中心操作模式。

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！ 超赞 赏 visatousa 0$(VIP 0) 4,2302012-02-24#4 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！有限合伙制公司形式是最适合私募运作的公司形式。 美国有限合伙制企业法《统一有限合伙法》，与中国的有很大不同。

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不理闲事，不听废话，低头做事，抬头看路！均属个人观点，与所在机构无关 超赞 赏 visatousa 0$(VIP 0) 4,2302012-02-24#5 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！[FONT=楷体_GB2312]美国投资移民商业知识---有限合伙公司篇​[/FONT]​[FONT=楷体_GB2312]http://blog.sina.com.cn/s/blog_628b36e40102dsdy.html[/FONT][FONT=楷体_GB2312][/FONT] [FONT=楷体_GB2312]有限合伙制的魅力源自于它自身的商业风险和利益机制的关系。[/FONT][FONT=楷体_GB2312][/FONT] [FONT=楷体_GB2312]现就有限合伙制的历史起源、有关风险和利益机制的基本关系、贯彻有限合伙制企业的灵活性、以及有限合伙制的现代意义创新等方面，进行详细的论述。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]一 有限合伙的起源与创新[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]有限合伙（Limited Partnership）是英美法系国家十分重要的企业形式，它是指一个由二个或二个以上的自然人和其他法人所组成的经营商业、分享利润的营利团体。有限合伙中包括两种合伙人，即至少要有一个一般（即普通）合伙人（General Partner）以及一个有限合伙人（Limited Partner）。一般合伙人负责合伙事业的经营管理，并且对有限合伙的债务承担无限连带责任；而有限合伙人对于合伙事业的经营管理仅具有有限的参与权，对有限合伙的债务也仅以自己对有限合伙的出资为限承担有限责任。[/FONT] [FONT=楷体_GB2312]有限合伙作为一种新型的商业经营方式，其前身为康孟达契约。由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时风险最大，但同时也是利润丰厚的贸易，有足够资本的投资者即希望进行投资来获取高额利润，但是他们却不愿意承担高风险带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货，于是产生了船主企业家和银行投资家之间的新式联合康孟达契约。这种经营方式调动资金一般用于长距离的海上贸易，于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐被使用。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]康孟达可能在11世纪是被作为一种借贷契约开始的，但它很快发展成为一种单一经营通常是来回航行于中东、非州或者西班牙之间的一种合伙协议。一方合伙人被称之为stans，他提供资金但是呆在家里，另一方合伙人被称之为tractor，他从事航行。作为完成艰难而危险的航行的报酬，从事航行的合伙人通常获得四分之一的利润，而冒资金风险的合伙人则获得四分之三的利润。康孟达的一个变化形式是海上合伙，在这里，从事航海的合伙人提供三分之一的资金，不从事航行的合伙人提供三分之二的资金，双方平分利润。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]由于当时的教会法禁止利息，因此采用投资的方式进行收益成为许多具有资本的人的选择，但与普通合伙人相比，有限合伙人（投资者）可能并没有愿望参与经营，其单纯的希望从投资中获得利润。而普通合伙人则往往是对经营较为精通的人士，希望通过经营管理获得更大的的利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙中得到确实的满足。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]“实际上，在11世纪晚期和12世纪新的法学为按照秩序和正义的新概念把各种商业关系制度化个系统化提供了一种架构。假如没有诸如流通汇票和有限责任合伙这些新的法律设计，没有对已经陈旧过时的商业习惯的改造，要求变化的其他经济社会压力就找不到出路。”有限合伙的出现显然是当时投资需要和经济发展的双重产物。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]合伙虽然是一种古老的形式，但是它始终在随着时代的脚步前进，从普通合伙到有限合伙，合伙跨越了合伙人无限责任至有限责任的屏障，从民事合伙至商事合伙，合伙更适应了交易主体稳定性的需要。而在当今时代，合伙更是随着经济与科技的发展，为了使商业成本最大限度的降低，体现出多样的形态以适应人们建立商业时多样化的需要。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]这一点尤其体现在有限合伙发达的美国。美国是1906年就颁布了《统一有限合伙法》，在1985年加以修正。根据美国《统一有限合伙法》的规定，有限合伙是指在按照某一州的法律由两个或者两个以上的人组成的合伙，其中包括一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人。为了适应合伙人内部的不同责任要求，出现了有限责任合伙（LLP），到1997年，美国几乎所有的州都颁布了有限责任合伙法。LLP的一个主要的优势在于它允许合伙仍然作为税收的“传导体”，但是作为普通合伙人形式存在的这种合伙又限制了合伙人的无限责任范围，尤其是在合伙律师、会计师的事务所中，采用这种方式可以避免某一合伙人因为其他合伙人过失以及不法行为承担连带责任，比如在得克萨斯州、北卡罗林那州等地区，法律免除无过失的合伙人对于合伙中因其他合伙人的过失，恶意等行为产生的侵权责任所承担的连带赔偿义务。由于LLP的基本机构仍然是普通合伙，因此，将普通合伙转换成LLP也是相当简单的。同时，在实践中还产生有限责任有限合伙（LLLP），使有限合伙中的普通合伙人也可以承担有限责任。另外，在传统的公司形式之外，又在1996年通过了《有限责任公司法》，这种有限责任公司同样可以让股东承担有限责任，但是又可以作为合伙纳税。可见，合伙内部责任多样化需求使合伙的形态也丰富起来，合伙在新的需求的重要下得到了新生。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]目前美国的有限合伙法，最好的是特拉华州的有限合伙法。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]二 有限合伙的法律责任[/FONT][FONT=楷体_GB2312]有限合伙作为一种商业组织形式，发达的国家，均有相关的法律。由于这些国家的法系不同，他们对有限合伙的概念规定是有所区别的。如在法国的《民法典》中没有有限合伙的概念，而只有隐名合伙的规定，1978年修改后的民法典中专门规定了隐名合伙人以出资为限承担责任；德国商法典则依次规定了普通商业合伙、有限合伙和隐名合伙；英美法则把以合伙存在的有限合伙和两合公司一起统称为有限合伙。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]但这些法律对有限合伙的商业组织形式这一核心内容的规定基本上是一致的。法国商法典中规定：合伙人得约定不进行注册登记，在这种情况下，合伙被称之为隐名合伙，此种合伙并非法人，也无须进行公告，得以一种方式证明。德国商法典规定：有限合伙是为了在某某一商号下从事商事营业而建立的一种商事合伙。有限合伙中包括两种合伙人，即至少一个无限责任合伙人和一个有限责任合伙人，有限责任合伙人在其出资的范围内对合伙的债权人承担责任，而隐名合伙则是作为隐名合伙人的出资者与商业企业之间的一种契约，根据该契约，隐名合伙人负责向企业提供一定数额的资金，并相应的参与企业的盈利分配，分担企业的亏损，并且无须登记。英美法律的规定如有限合伙法对有限合伙人和一般合伙人的权利责任、义务都有明确规定。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]有限合伙人的权利责任[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]有限合伙人对合伙债务仅以其出资为限负担清偿责任，这既是有限合伙与普通合伙的区别，也是有限合伙的优点。由于有限合伙人并不直接参加合伙经营（一旦参加经营，将对合伙债务承担无限连带责任），合伙的经营活动均由一般合伙人负责，如果要求有限合伙人和一般合伙人一样承担无限连带责任，不仅对有限合伙人不公平，加重了其责任，而且也损害了有限合伙人的利益。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]有限合伙人从本质上讲只是合伙的投资人，但合伙经营的好坏，直接影响到有限合伙人的利益。而且由于合伙经营活动均由一般合伙人进行，有可能直接或间接地损害有限合伙人的利益。因此，为了保护有限合伙人的利益，法律赋予有限合伙人一定的权利：[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]表决权。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]有限合伙人在下列事项中可以行使表决权：[/FONT][FONT=楷体_GB2312]同意或反对合伙协议的修改；[/FONT][FONT=楷体_GB2312]变更一般合伙人；[/FONT][FONT=楷体_GB2312]不同意新的一般合伙人入伙；[/FONT][FONT=楷体_GB2312][/FONT] [FONT=楷体_GB2312]吸收或排除任何有限合伙人。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]向一般合伙人就合伙事业的经营提出建议的权利。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]担任有限合伙人或一般合伙人的代理委任的权利。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]查询合伙的帐簿权利。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]收取合伙利润的权利。[/FONT][FONT=楷体_GB2312]法律赋予有限合伙人上述权利是为了保护其自身的利益，有限合伙人行使上述权利并构成对合伙事业经营管理，也不会导致其对有限合伙的债务承担无限连带责任。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]一般合伙人的权利义务[/FONT][FONT=楷体_GB2312]一般合伙人直接从事合伙的全部经营管理活动，因此，法律赋予了其广泛的权利：[/FONT][FONT=楷体_GB2312]在合伙事业的业务范围内，享有代表合伙人从事各项业务的权利；[/FONT][FONT=楷体_GB2312]在合伙事业的业务范围内，享有与相对人订约的权利。该合同一经订立，便对合伙成员发生约束力，对超过合伙业务范围的事项，非经合伙特别授权，一般合伙人不得进行，否则，要由自己对该行为的后果负责；[/FONT][FONT=楷体_GB2312]对合伙财产的经营管理权。由于有限合伙人仅负有出资的义务，不直接或间接参加合伙的经营管理，因此，有限合伙财产的经营管理权统一由一般合伙人行使，并就该经营管理权限承担无限连带责任。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]三 有限合伙企业的灵活性[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间意义的东西。可见康孟达的短期性具有可以使投资者在获得利润之后迅速地退出以收回投资灵活性。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]在有限合伙产生和发展的同时，另一种与有限合伙相类似的商业组织形式两合公司（一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任的公司）也产生了。但至今，两合公司的数量很少甚至在有些国家根本不承认两合公司的存在，其主要原因是两合公司不仅设立复杂，而且公司的治理机构也相当复杂，而以合伙形式存在的有限合伙不仅设立简单，而且运作很灵活。比如美国的《统一有限合伙法》规定：建立有限合伙只需要向州的相关机构递交相关的文件，取得证书即可，其在1985年的修订版中要求的文件则更少，且有限合伙的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强，更为关键的是由于人们向企业资本投资的优势。根据德国的法律规定：普通商事合伙和有限合伙发合伙人，就其基于合伙份额获取的利润收入交纳税金，合伙本身不需要交纳所得税，但是合伙财务报告中所显示的年度盈利，必须包括在合伙人的报税单中。而在美国，对于大多数投资者来说，最理想的商业组织形式是可以结合合伙的纳税优势和公司企业中的有限责任的特色，有限合伙则正是兼具了这两个优势。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]对从事风险投资者而言，由于面对的创业项目投资，是一个长期的过程，据美国的有关统计，一般大约平均是3至7年。这些项目从投资到撤出是一个金融工具之间以及不同创业阶段之间组合的过程，即创业项目所需要的资金，往往是分阶段并以不同工具进行投入的。创业项目的创业过程，既不同于证券投资的投资，又不同于产业的投资，即是所谓的权益性投资。可以从三个方面对权益性来理解：一是投资工具的组合性；二是投资参与管理的必要性；三是收益获得的期权性。所以一个风险投资机构往往一般一年中大多投资三到五的项目，三至五年下来手中管理着的项目大约有近20个之多，也就是说，一个风险投资机构需要三到五年的时间，才能够将其全部资金投入到项目中。有限合伙基金在针对这样的特性，恰恰满足了这样的特性需求，而又能够很好的保护有限合伙人资金获得使用最佳效应，使得有限合伙人没有必要将资金一次性的放入基金帐户上，而是以承诺的方式，将资金放入到指定的基金帐户上。[/FONT]​ [FONT=楷体_GB2312]四 有限合伙制的现代创新[/FONT][FONT=楷体_GB2312]有限合伙的现代应用最有效的是风险投资（又称之为创业投资），在美国风险投资中有限合伙关系的组织形式已经控制了80%以上的风险投资额。即风险投资机构以有限合伙制的形式发起和运作风险投资基金，该机构出资1%左右，成为普通合伙人，其余99%左右吸收社会上企业或者养老基金或者金融保险机构或者教育基金等投资者出资，这些出资人成为有限合伙人，他们同股份有限公司的股东一样，只承担有限责任。普通合伙人的责任有三条：一是以其人才全面负责资金的使用，经营和管理；二是从每年的经营收入中提取相当于资金总额的2%左右的管理费；三是项目成功而收益倍增时，普通合伙人可以从收益中分得20%左右，而其他合伙人可以分得80%左右。[/FONT]​

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不理闲事，不听废话，低头做事，抬头看路！均属个人观点，与所在机构无关 超赞 赏 加美商务专家 0$(VIP 0) 1,0552012-03-06#6 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！有限合伙企业最适合私募，因为不透明，也最坑害EB-5！

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！ 超赞 赏 E edwardhrc 0$(VIP 0) 1522012-03-16#7 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！做为GP也承担责任 [FONT=楷体_GB2312]并就该经营管理权限承担无限连带责任。[/FONT]

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！真理不辨不明。

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！做为GP也承担责任 [FONT=楷体_GB2312]并就该经营管理权限承担无限连带责任。[/FONT]点击展开... 管理人把资金投入项目――项目把钱亏掉――投资人钱卡全完！

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！ 超赞 赏 E EB-5黑马 0$(VIP 0) 1,7562012-03-18#10 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！有点耸人听闻了。费城区域中心做过了20多个LP有限合伙企业，请问，哪个是项目全赔掉，钱卡全无的？ 专家说话 要有真凭实据吧。

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！文革遗风只会喊口号螃蟹类“砖家”！

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不理闲事，不听废话，低头做事，抬头看路！均属个人观点，与所在机构无关 超赞 赏 E edwardhrc 0$(VIP 0) 1522012-03-18#12 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！这么多的区域中心当中就没有真正做事的？总有几个项目会靠谱的吧

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！这么多的区域中心当中就没有真正做事的？总有几个项目会靠谱的吧点击展开... 最靠谱的区域中心是能顺利完成I-829，但是投资款？？？有谁拿回来了？ 况且现在的区域中心跟以前的不一样啦。。。。更聪明啦。。。

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！最靠谱的区域中心是能顺利完成I-829，但是投资款？？？有谁拿回来了？ 况且现在的区域中心跟以前的不一样啦。。。。更聪明啦。。。点击展开...

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！最靠谱的区域中心是能顺利完成I-829，但是投资款？？？有谁拿回来了？ 况且现在的区域中心跟以前的不一样啦。。。。更聪明啦。。。点击展开... 看CANAM的网址分析，他们的有些投资人是拿了829，也拿了50万退款。但同样项目里可能有别的投资人没有拿到829，但50万可能是拿回来了。

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！上了天堂的人都没回来！ 通过区域中心拿到829也拿回投资款的人就像是上了天堂，也没有人回来给说说天堂的好处？ 有没有人829和投资款都拿到啊，给大家说说啊！求求你们啦！！！ 人人想上天堂，可究竟谁去过？怎么一个回来的都没有呢？

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！ 超赞 赏 visatousa 0$(VIP 0) 4,2302012-03-19#17 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！有的是，是真的。 聪明的成功人士往往选择低调。 另外直投，如果被套在自己的生意中，不算不上什么成功和胜利！

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不理闲事，不听废话，低头做事，抬头看路！均属个人观点，与所在机构无关 超赞 赏 E edwardhrc 0$(VIP 0) 1522012-03-20#18 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！真想知道到底有多少人能把钱拿回来，或者哪怕不是全款。

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回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！真的是有通过区域中心办EB-5的拿到I-829 确实没有提供区域中心办EB-5的拿回投资款！

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浏览：www.jbfym.com 看了就知道不一样！ 超赞 赏 visatousa 0$(VIP 0) 4,2302012-03-20#20 回复: 有限合伙企业：EB5的最大风险！没人通知你，是不是就是没有啊？

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